협상과 계약: 매각 프로세스

[내용]
- 매수자·매도자 정보
- 가격 (협상 가능)
- 결제 구조 (lump sum vs earn-out)
- Due Diligence 기간
- Exclusivity (다른 매수자와 협상 X)
- Confidentiality

[non-binding]
- 의향만, 법적 구속 X
- DD 후 실제 계약


[기간]
- LOI 후 60~90일 = DD + Closing

[매수자 첫 제안]
- Listing의 70~80%
- $800K listing → $560K~640K

[Counter — 매도자]
- $750K
- 강조: Quality·growth

[중간]
- $700K (90%)


[비결]
1. 첫 제안 즉시 수락 X
2. 침묵 활용 (수일 답변 늦춤)
3. 다른 매수자 언급 (있으면)
4. 가격 외 조건 협상 (earn-out·lock-up)
5. Walk-away 위협 (진심으로)

[Earn-out]
- 매도자: 30% 이하 + 1년 이내
- 매수자: 50%+ + 2년+
- 협상

[Lock-up (인수인계 기간)]
- 매도자: 3~6개월
- 매수자: 1~2년
- 협상

[Indemnification]
- 매도자 보증 기간
- 매수자: 2~3년
- 협상: 1~2년

[Non-compete]
- 매도자가 같은 niche 새로 시작 X
- 1~3년 일반
- 협상

[주요 조항]
1. Purchase Price
   - 정확한 가격
   - 결제 일정
   - Earn-out 조건

2. Representations & Warranties
   - 회사 상태 보증
   - 위반 시 indemnification

3. Closing Conditions
   - DD 통과
   - Regulatory approval
   - Material Adverse Change X

4. Indemnification
   - 보증 기간
   - 한도 (보통 가격의 10~20%)
   - Escrow (매수자 보호)

5. Lock-up & Earn-out
   - 인수인계 기간
   - 성과 조건

6. Non-compete & Non-solicit
   - 매도자 제한

[목적]
- 매수자 보호
- 매도자 보증 위반 시 사용

[일반]
- 가격의 10~20%
- 12~24개월 보관
- 1/3 party (은행)에 예치


예: $500K 매각
- $400K 즉시 매도자
- $100K Escrow
- 12개월 후 $100K 매도자 (위반 X 시)


→ 매도자: 정직성·신뢰
→ 매수자: 안전망

[매도자 변호사]
- 본인 입장 옹호
- 보호 조항 강화
- 비용: $5K~$20K

[매수자 변호사]
- 매수자 옹호
- DD 깊이
- Indemnification 길게


[협상]
- 본인 변호사 + 매수자 변호사
- 본인은 큰 그림
- 조항별 협상은 변호사가

[영업양수도 vs 주식양수도]
- 영업양수도: 자산만 (사업자 유지)
- 주식양수도: 회사 통째 (사업자 변경)
- 세금 다름

[권장 구조]
- 작은 매각: 영업양수도 (단순)
- 큰 매각: 주식양수도 (회사 인수)


[법인 매각]
- 법인 매각은 더 비싼 가격
- 단, 부채·계약도 인수

1. 매도자 욕심 → 모든 매수자 떠남
   → 시장 가격 + 5~10% 여지

2. 첫 LOI 즉시 수락 → 80% 가격
   → counter + 옵션 비교

3. Walk-away 거짓말 → 신뢰 손실
   → 진심으로만

4. 모든 조항 양보 → 매수자 의심
   → "왜 이렇게 빨리 팔지?"

5. 변호사 없이 → 위험 조항 놓침
   → 변호사 필수